أوضحت هيئة الأوراق المالية والسلع أن القانون الاتحادي في شأن الشركات التجارية، وليس الأنظمة الصادرة من الهيئة، هو الذي يحدد طريقة احتساب مكافأة أعضاء مجلس الإدارة، بل إن القانون وضع لها حداً أقصى لا يجوز أن تتجاوزه وهو 10% من الربح الصافي للسنة المالية المنتهية بعد خصم الاستهلاكات والاحتياطيات، وبالتالي فإن الشرط الأساسي لاحتساب وصرف المكافأة هو أن تحقق الشركة صافي أرباح خلال السنة المالية.

وذكرت الهيئة، في تنويه أمس أن المادة رقم (169) من القانون نصت على التالي: «يبين نظام الشركة طريقة احتساب مكافأة أعضاء مجلس الإدارة، ويجب ألا تزيد المكافأة على 10% من الربح الصافي للسنة المالية المنتهية بعد خصم الاستهلاكات والاحتياطيات».

وأشارت الهيئة إلى أن المادة المذكورة لم تقيد إمكانية منح مكافأة لأعضاء مجلس الإدارة في حال توزيع ربح لمساهمي الشركة عن السنة المالية من عدمه معدلاً بذلك المادة السابقة في القانون القديم. كما أن قانون الشركات منح الجمعية العمومية – وهي في الحقيقة ملاك الشركة – صلاحية الموافقة على مكافأة مجلس الإدارة وقيمتها. كما منحها صلاحية الموافقة على توزيعات الأرباح.

الجمعية العمومية

وأكدت الهيئة أن الجمعية العمومية السنوية تختص على وجه الخصوص بالنظر واتخاذ قرار في المسائل الآتية: تقرير مجلس الإدارة عن نشاط الشركة ومركزها المالي خلال السنة وتقرير مدققي الحسابات وتقرير لجنة الرقابة الشرعية الداخلية إذا كانت الشركة تمارس نشاطها وفق أحكام الشريعة الإسلامية والتصديق عليهم، وميزانية الشركة وحساب الأرباح والخسائر، وانتخاب أعضاء مجلس الإدارة عند الاقتضاء، وتعيين أعضاء لجنة الرقابة الشرعية الداخلية إذا كانت الشركة تمارس نشاطها وفق أحكام الشريعة الإسلامية، وتعيين مدققي الحسابات وتحديد أتعابهم، ومقترحات مجلس الإدارة بشأن توزيع الأرباح سواء كانت توزيعات نقدية أم أسهم منحة، ومقترح مجلس الإدارة بشأن مكافأة أعضاء مجلس الإدارة وتحديدها، وإبراء ذمة أعضاء مجلس الإدارة، أو عزلهم ورفع دعوى المسؤولية عليهم حسب الأحوال إبراء ذمة مدققي الحسابات، أو عزلهم ورفع دعوى المسؤولية عليهم حسب الأحوال.

ووفقاً للنصوص المذكورة فإنه يتم تحديد مكافأة مجلس الإدارة أثناء العرض على العمومية ولا تترك لمجلس الإدارة، كما لا يجوز صرف بدل حضور لرئيس أو عضو مجلس الإدارة عن اجتماعات المجلس؛ حيث إن المادة رقم (29) بدليل حوكمة الشركات المساهمة العامة، نظمت في البند الثاني آلية صرف البدلات والنفقات، ونصت على أنه: يجوز للشركة أن تدفع نفقات أو رسوم أو علاوات إضافية أو راتباً شهرياً إلى أعضاء مجلس إدارتها بما يتفق مع السياسات التي تقترحها لجنة الترشيحات والمكافآت ويراجعها مجلس الإدارة وتعتمدها الجمعية العمومية للشركة، وذلك إذا كان العضو يعمل في أي لجنة أو يبذل جهوداً خاصة أو يقوم بأعمال إضافية لخدمة الشركة فوق واجباته العادية كعضو في مجلس إدارة الشركة، ولا يجوز صرف بدل حضور لرئيس أو عضو مجلس الإدارة عن اجتماعات المجلس”.

المصاريف الإدارية

وأكدت هيئة الأوراق المالية والسلع أن الأرباح التشغيلية تظهر بقائمة الدخل قبل خصم الإهلاكات والمخصصات والمصاريف الإدارية والعمومية والضرائب وغيرها من المصاريف الغير مرتبطة مباشرة بالنشاط وكذلك الإيرادات الأخرى، وتلك البنود وكيفية حسابها وفقاً لمعايير المحاسبة الدولية والمعايير الدولية لإعداد التقرير المالية، وبالتالي فإن صافي الأرباح أو الخسائر الظاهر في نهاية قائمة الدخل هو المعيار المستخدم في تحديد ربحية الشركة والمستخدم عند احتساب مكافأة أعضاء مجلس الإدارة حسب متطلبات قانون الشركات.

وأكدت الهيئة أن قرار الشركة توزيع أرباح على المساهمين يحكمه عدة متطلبات تتمثل في مدى توافر السيولة الكافية للتوزيع وخطط الشركة في التوسع وكذلك الالتزامات والمتطلبات المالية المتوقعة من الشركة سدادها خلال العام والتي تؤثر على السيولة المتاحة بالشركة.

وأوضحت هيئة الأوراق المالية نقطة مهمة، وهي أن مسائل التطابق مع متطلبات القانون يتم فحصها ومراقبة الالتزام بها من قبل إدارات الهيئة بشكل دقيق قبل إصدار الموافقة بالإفصاح عن مقررات اجتماع الجمعية العمومية للشركات المدرجة بالأسواق المالية.